Setelah kemunculan kembali mutan pertama di dunia, penghancur dunia Apocalypse, X-Men harus bersatu untuk mengalahkan rencananya untuk memusnahkan dunia.

Setelah menghabiskan semua uang warisan dari suaminya, seorang sosialita New York yang menjanda dan putranya yang tak punya tujuan pindah ke apartemen kecil di Paris.

X-Men menghadapi musuh mereka yang paling tangguh dan kuat ketika salah satu dari mereka, Jean Gray, mulai lepas kendali. Selama misi penyelamatan di luar angkasa, Jean hampir terbunuh ketika dia ditabrak oleh kekuatan kosmik misterius. Begitu dia kembali ke rumah, kekuatan ini tidak hanya membuatnya jauh lebih kuat, tetapi jauh lebih tidak stabil. X-Men sekarang harus bersatu untuk menyelamatkan jiwanya dan melawan alien yang ingin menggunakan kemampuan baru Grey untuk memerintah galaksi.